Слияние или поглощение (mergers and acquisitions, M&A) компаний является одним из способов расширения и масштабирования бизнеса, увеличения доли на рынке. В Украине заключение M&A сделок связано с намерением привлечения иностранных инвесторов. Несмотря на распространенность соглашений M&A, все же существуют случаи неудачных сделок. Рассмотрим наиболее распространенные ошибки в оформлении сделок слияния и поглощения компаний, а также пути их предотвращения.
Топ-5 ошибок в сделках M&A
Ключевой момент любой M&A сделки – подписание транзакционных документов (договора купли-продажи и других документов). Заключению основного соглашения предшествует долгая работа, включающая согласование юристами многочисленных нюансов предстоящей сделки.
В процессе подготовки к сделке стороны совершают ряд ошибок, которые затягивают процесс подписания соглашения и приводят к проблемам в дальнейшем.
-
Предоставлена неполная информация о компании, поэтому цена компании не учитывает все риски и обязательства. Например, непредоставление продавцом данных о лицензиях на права интеллектуальной собственности и сроке их действия может повлечь привлечение покупателя к ответственности и наложение материального взыскания.
-
Не проведен или проведен формально Due Diligence. На принятие решения о покупке в значительной мере влияют финансовое положение, риски и репутация компании-цели. Этот момент стоит изучить заранее.
-
Отсутствие конфиденциальности. Игнорирование вопроса неразглашения не дает гарантий защиты от утечки важной информации по сделке и о бизнесе, который приобретается.
-
Некачественная подготовка всех юридических документов по сделке. Компетентность юристов, готовящих документацию по M&A сделке, позволяет снизить юридические риски и избежать ошибок по ней.
-
Плохое управление проектом: нет детального графика и сроков реализации проекта, менеджера проекта, не налажена коммуникация между сторонами сделки и т. п. Это может привести к провалу сделки в целом.
Принять правильное решение, обеспечить защиту прав и интересов сторон в M&A сделке помогут юридический Due Diligence приобретаемого бизнеса, а также привлечение к процедуре стороннего юридического эксперта, который будет сопровождать заключение M&A соглашения.
Роль Due Diligence в сделках M&A
Как правило, в сделках M&A проводят юридический Due Diligence бизнеса, который приобретается. Также проводят Due Diligence M&A соглашения, которым оформляется такое приобретение, если его проект предоставляется одной из сторон сделки.
Если правовой аудит бизнеса выявляет его юридические риски, предоставляет их оценку и рекомендации по минимизации, то правовой аудит M&A соглашения помогает оценить схему, условия и риски M&A соглашения и связанных с его заключением документов, дает рекомендации по их оптимизации. Заказать правовой аудит бизнеса и/или M&A соглашений вы можете, обратившись в адвокатское объединение LAW&BUSINESS. По результатам аудита вы получите отчет с детальными рекомендациями от специалистов.